资产转让

1999年，ST宝石A将公司拥有的部分土地使用权及厂房，转让给“孙公司”。资产账面价值2 277万元，评估价4 946万元，双方成交价5 252万元。如此，ST宝石A将有近3 000万元营业外收入列入当期收益。ST宝石A扭亏方法独特。

案例介绍

石家庄宝石电子玻璃股份有限公司，简称宝石A，公司由石显总厂、中电公司、中化公司共同发起，1992年12月26日成立。1992年9月22日至12月10日，向社会法人、内部职工定向募集45万股和188．895万股，24日召开创立大会。1993年7月，公司将每股面值10元人民币的股权证拆细为每股面值l元人民币，注册资本变更为25 680万元人民币。1996年9月25日上市。公司经营范围：电真空玻璃器件及配套电子元器件等。

1999年8月21日，宝石A发布“关于出售公司部分资产的议案”的董事会决议公告。公告具体内容如下：

(一)根据《石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司合资合同书》，合资公司从本公司控股子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司购买了部分厂房，但存在房屋产权与土地使用权权属不一致的问题。为理顺产权关系，根据我国《城市房地产管理法》的有关规定，经双方友好协商，本公司同意将拥有的58 555平方米土地使用权转让给合资公司。经石家庄市地产事务所评估，以上土地使用权评估价为26 525 417元，截至1999年6月30日，账面净值为3 178 198元，双方同意以27 110 965元转让以上土地使用权，使用期至2017年7月31日止。

(二)由于本公司所拥有的101#厂房中，合资公司的彩锥生产线占用了17 955平方米。为便于合资公司的管理和生产的连续性，经双方友好协商，本公司同意将该部分厂房转让给合资公司。经石家庄市会计师事务所评估、石家庄市国资局确认，以上厂房评估值为22 939 490元，截至1999年6月30日，账面净值为19 592 506元，双方同意以25 412 965．87元转让以上房屋产权。

(三)在本次交易中，本公司控股子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司拥有合资公司51％的所有者权益，但由于彩壳公司在董事会不拥有多数表决权，故本公司对合资公司不具备单方面控制的能力，不纳入合并报表范围，故以上交易属关联交易，需提交公司临时股东大会讨论通过。

送1999年12月28日，宝石A召开1999年临时股东大会。出席会议的股东共30人，代表公司股份24 824万股，占总股本的64．81％，其中B股股份1 454万股。大会审议并通过了出售本公司部分资产的议案，同意票1 782万股，占有效表决股份数的100％，零股反对，零股弃权。本次协议属关联交易，交易关联股东已按有关规定回避表决。

案例思考

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参考答案：

宝石A将公司拥有的58 555平方米土地使用权及部分厂房，转让给石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司(以下简称硝子公司)。上述资产账面价值22 770 704元，评估价49 464 907元，双方成交价52 523 930．87元。如此，宝石A将有近3 000万元营业外收入列入当期收益。

值得注意的是，宝石A是将资产卖给自己的孙公司。宝石A的控股子司石家庄彩色玻壳有限公司(持股比例81．29％)拥有硝子公司51％所有者权益。对于宝石A而言，变卖资产的收益要列入当期损益。而对于硝子公司，并不列入当期损益，而是按照购买价格列入固定资产，只需按照固定资产折旧分期摊入成本。即使硝子公司的当期损益最终要用权益法核算，但因会计制度的时间差，上市公司的当期收益也可因此大幅提高。ST宝石A1999年中  报净资产为4亿元，3 000万元的收益使净资产收益率达到了7．5％。  

宝石A的做法有三点值得回味：

第一，卖资产的对象不是母公司而是孙公司，这种做法可谓又一种不借外力的“自救”。

第二，卖资产而不是卖股权。虽然卖资产与卖股权在某些方面有相通，但在会计报表上的表现则大不相同。卖资产的收益可在当期摊销，而卖股权的收益则可能分期摊销。以宝石A为例，假设该公司将子公司的一部分股权溢价卖给孙公司，则子公司要将合并价差部分分期摊销，而孙公司也须将合并价差分期摊如成本，如果孙公司最终还要与上市公司合并报表，则溢价卖股权对上市公司当期收益的提升效果就要大打折扣。

第三，如果将宝石A的思路继续延伸，我们可以假设，如果一家上市公司将资产或股权溢价卖给自己的下属公司，且这家公司在上市公司报表中用成本法核算，那么无论是下属公司的固定资产折旧，还是合并价差分期摊销，都不至于影响上市公司当期损益，对于上市公司而言，提高当期利润也就简单了

当然，类似宝石A做法的核心问题，是对资产的评估。如果评估后，资产确实高于账面价值，那么溢价卖资产无可厚非。否则以高估资产价值则要追究评估机构的责任了。