银广夏会计造假案件

银广夏公司全称为广夏（银川）实业股份有限公司，1994年6月上市的银广夏公司，曾因其骄人的业绩和诱人的前景而被称为“中国第一蓝筹股”。2001年8月，《财经》杂志发表“银广夏陷阱”一文，银广夏虚构财务报表事件被曝光。专家意见认为，天津广夏出口德国诚信贸易公司的为“不可能的产量、不可能的价格、不可能的产品”。以天津广夏萃取设备的产能，即使通宵达旦运作，也生产不出所宣称的数量；天津广夏萃取产品出口价格高到近乎荒谬；对德出口合同中的某些产品，根本不能用二氧化碳超临界萃取设备提取。

疑点：

（1）利润率高达46％（2000年），而深沪两市农业类、中草药类和葡萄酿酒类上市公司的利润率鲜有超过20％的。（2）如果天津广夏宣称的出口属实，按照我国税法，应办理几千万的出口退税，但年报里根本找不到出口退税的项目。2000年公司工业生产性的收入形成毛利5．43亿元，按17％税率计算，公司应当计交的增值税至少为 9231万元，但公司披露 2000年年末应交增值税余额为负数，不但不欠，而且还没有抵扣完。（3）公司2000年销售收入与应收款项保持大体比例的同步增长，货币资金和应收款项合计与短期借款也保持大体比例的同步增长，考虑到公司当年销售及资金回笼并不理想，显然公司希望以巨额货币资金的囤积来显示销售及回款情况。（4）签下总金额达60亿元合同的德国诚信公司只与银广夏单线联系，据称为一家百年老店，但事实上却是注册资本仅为10万马克的一家小型贸易公司。（5）原材料购买批量很大，都是整数吨位，一次购买上千吨桂皮、生姜，整个厂区恐怕都盛不下，而库房、工艺不许外人察看。（6）萃取技术高温高压高耗电，但水电费1999年仅20万元，2000年仅70万元。（7）1998年及之前的财务资料全部神秘“消失”。

造假与违规情况：

2002年5月中国证监会对银广夏的行政处罚决定书认定，公司自1998年至2001年期间累计虚增利润77 156．70万元，其中：1998年虚增 1776．10万元，由于主要控股子公司天津广夏1998年及之前年度的财务资料丢失，利润真实性无法确定；1999年虚增 17 781．86万元，实际亏损 5 003．20万元；2000年虚增56 704．74万元，实际亏损 14 940．10万元；2001年 1－6月虚增 894万元，实际亏损2 557．10万元。从原料购进到生产、销售、出口等环节，公司伪造了全部单据，包括销售合同和发票、银行票据、海关出口报关单和所得税免税文件。2001年9月后，因涉及银广夏利润造假案，深圳中天勤这家审计最多上市公司财务报表的会计师事务所实际上已经解体。财政部亦于9月初宣布，拟吊销签字注册会计师刘加荣、徐林文的注册会计师资格；吊销中天勤会计师事务所的执业资格，并会同证监会吊销其证券、期货相关业务许可证，同时，将追究中天勤会计师事务所负责人的责任。

造假流水线：

据庭审记录，1999年11月，董博接到了广夏（银川）实业有限公司财务总监、总会计师兼董事局秘书丁功民的电话，要求他将每股的利润做到0．8元。董某便进行了相应的计算，得出天津广夏公司需要制造多少利润，进而根据这一利润，计算出天津广夏需要多大的产量、多少的销售量以及购多少原材料等数据。1999年的财务造假从购入原材料开始。董博虚构了北京瑞杰商贸有限公司、北京市京通商贸有限公司、北京市东风实用技术研究所等单位，让这几家单位作为天津广夏的原材料提供方，虚假购入萃取产品原材料蛋黄粉。姜、桂皮、产品包装桶等物，并到黑市上购买了发票、汇款单、银行进账单等票据，从而伪造了这几家单位的销售发票和天津广夏发往这几家单位的银行汇款单。有了原材料的购入，也便有了产品的售出，董博伪造了总价值5 610万马克的货物出口报关单四份、德国捷高公司北京办事处支付的金额5 400万元出口产品货款银行进账单三份。为完善造假过程，董博又指使时任天津广夏萃取有限公司总经理的阎金岱伪造萃取产品生产记录。于是，阎金岱便指使天津广夏职工伪造了萃取产品虚假原料入库单、班组生产记录、产品出库单等。最后，董博虚构天津广夏萃取产品出口收入23 898．60万元。该虚假的年度财务报表经深圳中天勤会计师事务所审计后，并入银广夏公司年报，银广夏公司向社会发布的虚假净利润高达12 778．66万元。2000年，财务造假行动继续进行，只是此次已不再需要虚构原材料供货方。依旧是接受了功民的指示，董博伪造了虚假出口销售合同、银行汇款单、销售发票、出口报关单及德国诚信贸易公司支付的货款进账单，同时同样指使天津广夏职工伪造了虚假财务凭据。结果，2000年天津广夏共虚造萃取产品出口收入72 400万元，虚假年度财务报表由深圳中天勤会计师事务所审计，注册会计师刘加荣、徐林文签署无保留意见后，向社会发布虚假净利润41 764．6431万元。2001年年初，为进一步完善造假程序，董博虚报销售收入从天津市北辰国税局领购增值税专用发票500份。除向正常销售单位开具外，董博指使天津广夏公司职员付树通以天津广夏公司名义向天津禾源公司（系天津广夏公司萃取产品总经销）虚开增值税专用发票290份，价税合计22 145．6594万元，涉及税款3764．7619万元，后以销售货款没有全部回笼为由，仅向北辰区国税局交纳“税款”500万元。2001年5月，为中期利润分红，银广夏总裁李有强以购买设备为由，向上海金尔顿投资公司借款1．5亿元打入大津禾源公司，又以销售萃取产品回款的形式打回天津广夏账户，随后其中1．25亿元以天津广夏利润的形式上交广夏公司。据董博当庭供述，在造假过程中，部分财务单据及所 涉及的银行公章，是其在电脑上制作出来的。这样，依据庭审及起诉书，银广夏造假是一个由李有强同意、丁功民授意、董博实施、阎金岱协助，以及刘加荣、徐林文“明知”有假而不为的过程。

要求：从公司治理的角度分析治理虚假会计信息的途径及启示。

参考答案：

信息经济学认为，公司治理就是要解决所有权和经营权分离带来的委托－代理问题。股东和经理人之间的委托代理关系，使虚假会计信息的产生成为可能，因为这两者之间的委托代理契约是不完备的，两者之间存在信息不完全、不对称，这就使造假有利可图，也成为可能。在银广夏案件中，银广夏伪造会计信息之所以得逞，就是因为两权分离下股东和经理人之间信息不对称、不完全，尤其是广大中小股东由于监督成本相对较高而信息严重匮乏。可以说只要存在委托代理关系就存在信息不对称引发的道德风险。 事实上，最终而言，经理人披露虚假信息对中小股东的利益损害最大。

1.经理人和股东的博弈

为了解决董事会和经理人之间的委托代理问题，中国努力完善公司治理结构，赋予了董事会和监事会维护股东权益的职责。但是目前上市公司董事会、监事会仍流于形式，职能的发挥有限，内部人控制仍然十分严重，直接导致内部人利用信息不对称损害中小股东利益。伪造会计信息成为现实的原因是经理层注重短期利益，铤而走险。为什么经理人会只注重短期利益？因为经理人和股东的博弈近似一次性博弈，上市公司缺乏成长潜力，虚假包装上市严重，没有未来收益，在这种情况下，最大限度地掠夺短期收益是明智的选择。另一方面，环境的不确定性也导致了经理人只注重短期利益，国有控股公司经理人的选任与业绩无关，经理人不知道自己在位几日。还有一个原因是，伪造虚假信息的成本较低（如中小股东的民事赔偿制度尚是空白），这就使虚假会计信息的伪造成为现实。

2.经理期权失效

银广夏经理层伪造虚假会计信息的行为直接原于经理期权失效。虽然银广夏实行了经理期权，且报酬优厚。（如董事局主席张吉生持股3.712万股，公司总裁李有强持股3.858万股，财务总监丁功民持股2.7556万股等，另外董事局主席年薪40万元，董事15万，监事会主席20万元，监事5万元。）但是，优厚的报酬并没有激励董事会和监事会维护广大股东的利益，也没有有效激励经理人行为。其原因分析如下：银广夏本来就已经经营乏力，据已故董事长陈川生前所言，银广夏上市以来一直为避免下市而要求的利润指标绞尽脑汁。一个未来收益不被看好的公司，经营者也没有能力增加未来收益，如银广夏引进的耗资巨大的萃取设备实际上几乎停工，经理期权的激励作用自然不大。

经理期权相对于总股本来说比例太小，李有强等人的经理期股合计占总股本0.025％，微乎其微，占工资总额的比重相对较小，而且很可能是没有成本的。经理期权本身就具有一定的缺陷。因此要提高经理期权作用就必须完善市场机制，形成经理人市场，禁止业绩不良的公司上市，加强对股东尤其是中小股东的法律保护，让董事会和监事会真正发挥作用。

3.董事会、监事会失职

董事会的职能是选拔经理人员，并对经理人员进行考评，行使战略决策权，监事会的最重要的职责是监控董事、经理。而银广夏董事会、监事会根本就没有发挥职能监督约束经理人呢。其原因分析如下：

董事会、监事会人选不当从各董事的职务和履历来看，多是机关要员，直接导致董事局是一个官僚董事局，监事会是官僚监事会。这些没有生产经营管理专业知识和经验的官僚怎么行使董事会、监事会的职能，维护股东的权益，代表股东的利益？其成员包括证券界、财政、保险、会计师事务所的大腕，倒让人感觉这是经理人精心编织的一张关系网。银广夏的两会形同虚设造成了内部人控制严重，这充分说明银广夏公司治理机制的不健全，为虚假会计信息的滋长提供了温床。

法人股东代表的缺陷银广夏的前六大股东为法人股，法人实际上也是众多终极出资人的代理人，而法人股股东代表却并非终极出资人选举产生，而是法人机构推举产生的，实质上是用别人的钱来投资，其本身也存在着激励和约束的问题。为什么这些法人大股东就放心让这些官僚代表自己的权益？这就暴露了法人股东自身委托代理的关系不协调。另外，大股东与经理人之间存在合谋的可能性。作为大股东代表的董、监事会与经理人有可能合谋肆意掠夺中小股东的财产，瓜分控制权收益。

4.大、中小股东利益之争

董事会在保护中小股东利益上乏力造成大股东肆意侵占上市公司财产，关联交易泛滥，严重损害了中小股东的利益。银广夏经理人造假事件如此严重，可以说是大股东与中小股东利益矛盾造成的。当小股东纷纷上诉要求赔偿，而机构投资者却默默无声，让人不能不怀疑，大股东和董事会合谋瓜分公司控制权收益，这也是董事会、监事会形同虚设的原因之一。

那么，如何激励和约束大股东，协调大股东和中小股东的利益，使大股东能在董事会中为中小股东维权作出贡献？这是目前中国上市公司治理机制要解决的一个重要问题。

首先，我们来分析一下大股东和中小股东的利益异同点。大股东多为法人股，国家股，其所持股权不可流通，如银广夏前六位大股东都是法人股，不能流通。因此大股东的收益只可以从剩余收益中取得，而中小股东还可以取得资本利得。当然，大股东和中小股东之间利益有共性，其收益都要受到剩余收益的影响。大股东和中小股东不同之处还有大股东具有公司控制权，能够通过董事会约束经理人，大股东的监督成本相对较低。

为什么中国上市公司大股东不惜搞垮上市公司而牺牲剩余收益？如果不考虑大股东自身的行为缺陷（银广夏不存在国家股），原因在于：目前上市公司虚假包装上市，缺乏发展潜力，剩余收益具有很大的不确定性，甚至是不可能取得的。当股权不可以流通的时候，大股东便利用控制权瓜分公司收益，损害中小股东的利益。如果经理人伪造虚假会计信息，欺骗的只是中小股东，损害的只是中小股东的利益，大股东当然不会站在中小股东的立场为中小股东说话。

要协调大股东和中小股东的利益，必须让大股东看重未来长远利益而不是目前的短期利益，这就必须杜绝业绩低劣的公司上市，严格禁止包装上市，培育健全市场主体，提高公司业绩。新颁布的债务重组会计准则会起到一定的作用，允许法人股、国家股流通也会有所帮助。发人深思的是：当中国大力培养机构投资者，完善公司治理，而机构投资的行为却让人失望--机构投资者屡屡勾结上市公司（如亿安科技），操纵市场，从中渔利，获取公司未来收益差。